2月20日，中国证监会召开新闻通气会，公布了《私募证券投资基金业务管理暂行办法(征求意见稿)》(以下称《暂行办法》)，并向社会公开征求意见。

　　证券资产规模超1亿元机构应进行登记

　　《暂行办法》共7章，38条，分为总则、基金管理人登记、合格投资者、业务规范、监督管理、法律责任、附则等部分。在调整范围方面，《暂行办 法》将目前尚未纳入监管的、投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及证监会规定的其他证券及其衍生品种的私募基金纳入了调整范围，还包括新 基金法第154条规定的“类基金”，但不调整商业银行、保险机构、信托公司等受其他金融监管部门监管的机构从事的私募基金业务活动。

　　上述机构从事私募基金业务的规范，可由其他金融监督管理机构依据《证券投资基金法》的规定另行制定。此外，因证券公司、基金管理公司、期货公司等从事的资产管理业务已有相应法规规范，也暂不适用《暂行办法》的规定。

　　在基金管理人登记方面，《暂行办法》要求证券资产管理规模超过1亿元的机构应当到基金业协会进行登记。这些机构不仅包括目前的“阳光私募”管理机构，还包括PE、VC等机构，只要其管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种的规模 累计在1亿元人民币以上，即应当进行登记。此外，申请登记的机构还须满足实缴资本在1000万元以上、最近三年没有违法违规行为记录、有两名持牌负责人和 一名合规风控负责人等条件。基金业协会根据其制定的规则具体办理登记手续，经登记的基金管理人可以向证券登记结算机构、相关交易所申请开立基金相关账户。

　　在合格投资者方面，《暂行办法》规定：自然人需符合个人或者家庭金融资产合计不低于200万元人民币、最近3年个人年均收入不低于20万元人民 币、最近3年家庭年均收入不低于30万元人民币三项条件中的任一条件;公司、企业等机构需满足净资产不低于1000万元人民币的条件。合格投资者投资于单 只私募基金的金额不得低于100万元人民币。《暂行办法》还根据新基金法的规定，对私募基金募集方式、财产托管、信息提供、从业人员、管理人禁止性行为及 内控和风控要求等进行了原则性规定，对违反办法的行为规定了相应的处罚措施。

　　此外，《暂行办法》对证监会与基金业协会的信息共享机制进行了规定，对单只规模超过1亿元人民币或者基金份额持有人人数超过50人的私募基金，基金业协会应当向中国证监会报告。

　　证监会：不改变私募现状

　　证监会有关部门负责人表示，《暂行办法》贯彻了充分发挥行业自律管理作用、实施适度行政监管的指导思想，主要对私募基金管理人的登记条件、合格投资者标准、基金宣传推介、基金备案、从业人员管理等法律明确要求的事项进行了规定和细化。此外，对基金份额持有人利益优先、防范内幕交易和利益输送、严 禁侵占、挪用基金财产、欺诈客户以及“老鼠仓”行为等基金管理人及其从业人员应当遵守的底线规范作了规定。对于私募基金管理人的日常管理、私募基金的投资 运作等不作限制性要求，由基金管理人根据自身情况、基金合同约定自主安排。

　　《暂行办法》的主要目的在于明确私募基金管理人的法律地位，掌握行业基本情况，基本不会改变现有私募基金行业运营现状，不增加其监管成本。该负责人表示，下一步将根据社会各方面的意见，将《暂行办法》修改完善后拟与新修订的《证券投资基金法》同步实施。

　　观察：PE监管之争或将延续

　　管理办法中，最值得注意的是关于PE、VC的说法。

　　在基金管理人登记方面，《暂行办法》要求证券资产管理规模超过1亿元的机构应当到基金业协会进行登记。这些机构不仅包括目前的“阳光私募”管理 机构，还包括PE、VC等机构，只要其管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种的规模累计在1亿元人民币以上，即应当进行登记。一旦其需要进行登记，那该公司就得满足证监会要求的“实缴资本在1000万元以上、最近三年没有违法违规行为记录、有两名持牌负责人和一名合规风控负责人”等条件。

　　这意味着，尽管PE、VC最终未进入《证券投资基金法》的监管范围，但PE监管主体之争尚未终结。

　　去年的《证券投资基金法》修订中，VC和PE是否纳入基金法监管的问题一波三折。基金法一审和二审时，尽管争议颇多，但PE纳入基金法的事似乎 十拿九稳。但没想到，两个月之后，事情翻了盘。去年12月下旬，全国人大常委会召开会议对《证券投资基金法》进行第三次审议并最终通过该法，而令人惊讶的 是，VC、PE在这次审议中未被纳入《基金法》调整。

　　当时，全国人大财经委副主任委员吴晓灵对此表示，她个人认为VC、PE应该纳入《基金法》，此次修法未将二者纳入是一个遗憾。

　　据她透露，VC、PE最终未纳入《基金法》调整，主要有三个原因：第一，市场主体在理论方面认识有差异，一些PE、VC基金管理人不愿意纳入 《基金法》;第二，监管主体存在争议;第三，市场有误解，认为政府想把VC、PE监管起来。对此，吴晓灵解释，修法的目的，不是政府想管，而是希望在建立规则的前提下，让市场主体自律自主管理。

　　如今，证监会这次《私募证券投资基金业务管理暂行办法(征求意见稿)》再次对PE和VC进行了触及，尽管只是对证券资产规模超1亿元的机构进行了要求，但也开了个口子。而且，股权投资最终的退出路径往往要借助资本市场，那么这条“证券资产管理规模超过1亿元的机构应当到基金业协会进行登记”规定 的辐射范围或许会很大。