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整合资源 “PE+上市公司”搭伙运作

业内人士认为，硅谷天堂与大康牧业(002505,股吧)、京新药业(002020,股吧)的合作模式，为典型的“PE+上市公司”的并购基金模式。据了解，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。一般来说，并购基金采取有限合伙的法律形式，上市公司与PE充分分享对并购基金的管理权限。PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例在2%以内；上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，比如，在京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE负责对外募集。

　　清科研究中心张琦称，这种“上市企业+PE”式的产业并购基金所投资项目的退出主要依赖上市企业并购其同行业或产业链上下游企业，而且与一般基金以及之前成立的一些并购基金购买目标企业的少数股权不同，上市企业参与设立的并购基金通常需要取得目标企业的控制权，才能顺利实现由上市企业对目标企业进行业务整合，并在适当的时机出售给上市企业而实现退出。相比之下，该种类型的并购基金与国外并购基金更为相似。

　　从运作方式看，PE/VC机构通过与行业内上市公司成立合伙企业或并购基金，寻找产业链上下游企业，控股之后进行培养整合。达到一定盈利能力时，将项目卖给上市公司，套现退出。整个过程中“上市公司+PE”型并购基金在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界和流动性。

　　在一整套流程管理下，PE在这一过程中演变成了“牛股”批量生产的推手。“通过并购运作，明显可以刺激公司股价，购买的资产在二级市场的估值大幅提升，再通过增发等方式融资，在实质性的题材面前，市场也愿意认账。”有深圳私募人士说。

　　业内人士认为，目前已有的交易数据充分证明，将公司卖给上市公司比卖给非上市公司更划算。目前上市公司的并购重组反映在股价上往往是单边行情，交易后股价通常会大幅上涨，这进一步放大了交易中取得上市公司股份的投资人的退出收益。此外，如果上市公司关联方参与对并购基金的出资，也可充分享受重组收益，尤其是当并购基金取得上市公司股份时，重组收益极有可能进一步放大。